§1 Geltungsbereich

1. Diese Allgemeinen Geschäftsbedingungen (AGB) gelten für alle Verträge zwischen der MediaEngine GmbH, Krummenweger Str. 173, 40885 Ratingen, Deutschland (nachfolgend „Agentur“) und ihren Kunden.
2. Vertragspartner der Agentur sind ausschließlich Unternehmer im Sinne des §14 BGB sowie juristische Personen.
3. Abweichende Geschäftsbedingungen des Kunden finden keine Anwendung, sofern die Agentur diesen nicht ausdrücklich schriftlich zustimmt.

§2 Vertragsgegenstand

1. Die Agentur erbringt Dienstleistungen im Bereich Online‑Marketing, Performance‑Marketing, Social‑Media‑Marketing, Suchmaschinenmarketing, Content‑Produktion, Strategieentwicklung, Werbekampagnen sowie Marketingberatung.
2. Die konkrete Leistung ergibt sich aus dem jeweiligen Angebot oder Vertrag.
3. Sämtliche durch die Agentur entwickelten Kampagnenstrukturen, Marketingstrategien, Tracking‑Setups, Creatives, Datenmodelle und Optimierungsprozesse werden ausschließlich zur Nutzung während der Vertragslaufzeit bereitgestellt.

§3 Vertragsschluss

1. Angebote der Agentur sind freibleibend und unverbindlich.
2. Ein Vertrag kommt zustande durch Annahme eines Angebots durch den Kunden oder durch schriftliche Auftragsbestätigung der Agentur.
3. Mit Unterzeichnung des Vertrages bzw. Annahme des Angebots bestätigt der Kunde ausdrücklich, diese AGB vollständig gelesen, verstanden und akzeptiert zu haben. Die AGB sind integraler Bestandteil jedes Vertragsverhältnisses mit der Agentur.

§4 Vertragslaufzeit

1. Die Vertragslaufzeit beträgt – sofern nicht anders vereinbart – 3, 6 oder 12 Monate und ist im Angebot oder Vertrag fest ausgewiesen.
2. Der Vertrag endet automatisch mit Ablauf der vereinbarten Vertragslaufzeit, ohne dass es einer gesonderten Kündigung bedarf. Eine Verlängerung der Zusammenarbeit setzt den Abschluss eines neuen Vertrages voraus. Wird kein neuer Vertrag geschlossen, enden sämtliche Leistungen der Agentur mit Ablauf des letzten Vertragstages.
3. Eine ordentliche Kündigung des Vertrages durch den Kunden ist ausgeschlossen. Der Vertrag wird für den gesamten vereinbarten Zeitraum verbindlich abgeschlossen; die vollständige Vergütung ist für die gesamte Laufzeit geschuldet.
4. Mit Beginn der Leistungserbringung durch die Agentur ist eine vorzeitige Beendigung des Vertrages durch den Kunden ausgeschlossen. Der Kunde ist ab diesem Zeitpunkt zur vollständigen Zahlung der vereinbarten Vergütung verpflichtet, unabhängig davon, ob er die Leistungen tatsächlich in Anspruch nimmt oder ob die Zusammenarbeit faktisch eingestellt wird.
5. Das Recht der Agentur zur außerordentlichen Beendigung aus wichtigem Grund bleibt unberührt. Ein wichtiger Grund liegt insbesondere vor, wenn der Kunde gegen wesentliche Vertragspflichten verstößt oder in Zahlungsverzug gerät. Im Fall der Beendigung durch die Agentur aus einem vom Kunden zu vertretenden Grund bleibt die Vergütung für die gesamte ursprünglich vereinbarte Restlaufzeit in voller Höhe fällig.

§5 Vergütung und Zahlungsbedingungen

1. Die Vergütung richtet sich nach dem vereinbarten Angebot. Alle Preise verstehen sich netto zuzüglich der gesetzlichen Mehrwertsteuer.

1a). Bei Kunden mit Sitz im Ausland (EU oder Drittland) findet das Reverse‑Charge‑Verfahren Anwendung, sofern die gesetzlichen Voraussetzungen hierfür vorliegen. In diesen Fällen wird auf der Rechnung keine deutsche Umsatzsteuer ausgewiesen; der Kunde ist in seinem Land für die Abführung der Umsatzsteuer selbst verantwortlich. Der Kunde ist verpflichtet, der Agentur seine gültige Umsatzsteuer‑Identifikationsnummer vor Rechnungsstellung mitzuteilen. Wird keine gültige USt‑IdNr. nachgewiesen, ist die Agentur berechtigt, die deutsche Umsatzsteuer in Rechnung zu stellen.

2. Die gesamte vereinbarte Vergütung ist grundsätzlich vor Arbeitsbeginn in einer Summe zu entrichten. Die Agentur beginnt mit der Leistungserbringung erst nach vollständigem Eingang der Vergütung auf dem Konto der Agentur.
3. Die Möglichkeit einer Ratenzahlung wird ausgewählten Kunden nach alleinigem Ermessen der Agentur eingeräumt und stellt eine gesonderte Zahlungsvereinbarung dar. Ein Anspruch des Kunden auf Ratenzahlung besteht nicht.
4. Wird eine Ratenzahlung vereinbart, sind die Raten an den im Vertrag oder Angebot festgelegten Zahlungstagen fällig. Fällt ein Zahlungstag auf einen Samstag, Sonntag oder gesetzlichen Feiertag, verschiebt sich die Fälligkeit auf den nächstfolgenden Werktag.
5. Ist eine fällige Rate nicht spätestens am Zahlungstag – bzw. am nächstfolgenden Werktag bei Wochenende oder Feiertag – vollständig auf dem Konto der Agentur eingegangen, ist die Agentur berechtigt, sämtliche laufenden Leistungen ohne weitere Ankündigung sofort und vollständig zu pausieren. Die Pause dauert an, bis der ausstehende Betrag vollständig und nachweisbar eingegangen ist.
6. Die Pausierung der Leistung entbindet den Kunden nicht von seiner Zahlungspflicht für die gesamte vereinbarte Vergütung. Entstehende Folgeschäden aus der Leistungspause gehen ausschließlich zu Lasten des Kunden.
7. Eine Ratenzahlungsvereinbarung berührt nicht die Verpflichtung zur Zahlung der gesamten vereinbarten Vergütung. Bei Zahlungsverzug von mehr als 7 Tagen ist die Agentur berechtigt, die gesamte noch ausstehende Vergütung sofort und in einer Summe fällig zu stellen.
8. Ab dem ersten Tag des Zahlungsverzugs werden Verzugszinsen in Höhe von 9 Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz gemäß §288 Abs. 2 BGB berechnet. Zusätzlich wird eine Mahnpauschale von 40,00 Euro je Mahnung erhoben.
9. Die Agentur ist berechtigt, bei anhaltendem Zahlungsverzug die Angelegenheit ohne weitere Vorankündigung an ein Inkassobüro oder einen Rechtsanwalt zu übergeben. Die hierdurch entstehenden Kosten trägt der Kunde.

§6 Werbebudget

1. Werbebudgets (z.B. Meta Ads, Google Ads, TikTok Ads) sind nicht Bestandteil der Agenturvergütung und werden gesondert ausgewiesen.
2. Diese werden ausschließlich vom Kunden direkt an die jeweilige Plattform gezahlt. Die Agentur übernimmt keine Haftung für den Einsatz, Verlust oder Verbrauch von Werbebudgets.
3. Fehlende oder verspätete Budgetbereitstellung durch den Kunden begründet keinen Anspruch auf Minderung der Agenturvergütung oder Verlängerung der Leistungszeit.

§7 Mitwirkungspflichten

1. Der Kunde verpflichtet sich, alle notwendigen Informationen, Materialien, Zugänge und Freigaben innerhalb von 5 Werktagen nach Anforderung durch die Agentur bereitzustellen.
2. Verzögerungen aufgrund fehlender oder verspäteter Mitwirkung des Kunden gehen nicht zu Lasten der Agentur. Vereinbarte Leistungsfristen verlängern sich entsprechend der Verzögerungsdauer automatisch.
3. Entstehen der Agentur durch fehlende Mitwirkung des Kunden zusätzliche Aufwände (z.B. Mehrarbeit, Wartezeiten, Nachbearbeitungen), ist die Agentur berechtigt, diese als zusätzliche Leistung nach ihrem jeweils aktuellen Stundensatz zu berechnen.
4. Der Kunde stellt sicher, dass alle von ihm bereitgestellten Materialien frei von Rechten Dritter sind. Er stellt die Agentur von sämtlichen Ansprüchen Dritter frei, die aus der Verwendung kundenseitig bereitgestellter Materialien entstehen.

§8 Geistiges Eigentum und Urheberrecht

1. Sämtliche im Rahmen der Zusammenarbeit durch die Agentur erstellten oder entwickelten Leistungen und Inhalte sind und bleiben ausschließlich geistiges Eigentum der Agentur – unabhängig davon, ob der Kunde hierfür eine Vergütung entrichtet hat, ob die Inhalte innerhalb der Accounts des Kunden oder eigener Systeme der Agentur erstellt wurden, und unabhängig davon, auf wessen Wunsch oder Briefing die Erstellung erfolgte.
2. Zum geistigen Eigentum der Agentur zählen insbesondere, jedoch nicht abschließend:

• Werbetexte, Anzeigentexte, Headlines, Captions und sämtliche schriftlichen Inhalte (Copywriting),
• grafische Creatives, Bild‑ und Videoanzeigen, Werbemittel jeder Art,
• sämtliche im Rahmen der Zusammenarbeit produzierten Foto‑ und Videoaufnahmen, Rohmaterial, Schnittversionen sowie daraus resultierende Endprodukte (z.B. Werbevideos, Reels, Image‑Videos, Produktfotos, Behind‑the‑Scenes‑Material),
• Social‑Media‑Content, Posts, Stories, Reels und sonstige Veröffentlichungen,
• Websites, Landingpages und Funnelseiten jeder Art, einschließlich Design, Struktur, Texte, technische Umsetzung und sämtlicher eingebundener Inhalte,
• E‑Mail‑Sequenzen und sonstiger digitaler Content,
• Marketingstrategien, Kampagnenstrukturen, Tracking‑Systeme, Funnelstrukturen, Prozesse und Optimierungsmodelle.

3. Der Kunde erhält ausschließlich ein zeitlich auf die aktive Vertragslaufzeit begrenztes, einfaches, nicht übertragbares und nicht unterlizenzierbares Nutzungsrecht an sämtlichen durch die Agentur erstellten Leistungen und Inhalten. Dieses Nutzungsrecht berechtigt den Kunden zur Verwendung der Inhalte ausschließlich im Rahmen der vereinbarten Zusammenarbeit.
4. Die Zahlung der vereinbarten Vergütung begründet kein dauerhaftes Eigentumsrecht oder unbegrenztes Nutzungsrecht an den erstellten Inhalten. Die Vergütung stellt ausschließlich das Entgelt für die Erbringung der Dienstleistung dar, nicht den Kauf der Inhalte oder Rechte daran.
5. Das Nutzungsrecht erlischt automatisch, vollständig und ohne weitere Erklärung mit Beendigung des Vertragsverhältnisses, unabhängig vom Beendigungsgrund.

§9 Abtretung von Rechten an Kampagnendaten und Marketinginfrastruktur

1. Mit Unterzeichnung des Vertrages tritt der Kunde unwiderruflich und vollständig alle Rechte an sämtlichen durch die Agentur innerhalb seiner Werbeaccounts erstellten, konfigurierten oder optimierten Elementen an die Agentur ab. Diese Abtretung umfasst insbesondere:

• die methodische Konfigurationslogik und den strukturellen Aufbau von Pixel‑ und Tracking‑Setups,
• Kampagnenarchitekturen, Anzeigengruppen‑ und Anzeigenstrukturen,
• Targeting‑Logiken, Custom Audiences und Lookalike Audiences, soweit diese auf Basis der durch die Agentur entwickelten Methodik aufgebaut wurden,
• Conversion‑Setups und Event‑Konfigurationen,
• Optimierungsregeln, automatisierte Gebotsstrategien und Algorithmus‑Konfigurationen,
• Funnelstrukturen und Retargeting‑Logiken,
• sämtliche durch die Agentur erstellten oder angepassten Creatives und Werbemittel.

2. Die Abtretung umfasst ausdrücklich nicht die personenbezogenen Rohdaten der Endkunden des Kunden im Sinne der DSGVO. Verantwortlicher für die Verarbeitung personenbezogener Daten im Werbeaccount bleibt der Kunde. Die Agentur handelt insoweit als Auftragsverarbeiterin gemäß Art. 28 DSGVO.
3. Das methodische Know‑how, die Konfigurationslogik und die strukturellen Aufbauprinzipien der erstellten Systeme gelten als strategisches Geschäftsgeheimnis der Agentur im Sinne des Gesetzes zum Schutz von Geschäftsgeheimnissen (GeschGehG) und sind als solche durch den Kunden streng vertraulich zu behandeln.
4. Der Kunde ist nicht berechtigt, die abgetretenen Elemente nach Vertragsende weiter zu nutzen, zu übertragen, zu lizenzieren oder Dritten zugänglich zu machen, ohne eine entsprechende schriftliche Vereinbarung mit der Agentur geschlossen zu haben.

§10 Nutzung von Werbeaccounts und externen Marketing‑Tools

1. Marketingmaßnahmen werden regelmäßig innerhalb von Accounts des Kunden durchgeführt. Die Regelungen dieses Paragraphen gelten gleichermaßen für alle durch die Agentur verwalteten oder genutzten digitalen Plattformen und Tools, einschließlich Werbeaccounts (Meta, Google, TikTok etc.), E‑Mail‑Marketing‑Tools (z.B. ActiveCampaign, Klaviyo, Mailchimp), CRM‑Systeme, Analytics‑Tools sowie alle sonstigen Software‑Zugänge, die im Rahmen der Zusammenarbeit genutzt werden.
2. Das formale Eigentum an den Account‑Zugängen verbleibt beim Kunden.
3. Unabhängig davon verbleiben sämtliche Kampagnenstrukturen, Strategien, Konfigurationen, E‑Mail‑Sequenzen, Automatisierungen und Datenmodelle, die innerhalb dieser Accounts und Tools durch die Agentur erstellt oder optimiert wurden, im geistigen Eigentum der Agentur gemäß §§8 und 9 dieser AGB.
4. Der Kunde ist verpflichtet, sämtliche Personen, die Zugriff auf die von der Agentur verwalteten Accounts und Tools haben oder erhalten sollen, der Agentur vorab schriftlich zu melden. Nutzer, die in einem Account nicht mit ihrem offiziellen Namen erkennbar sind oder deren Identität der Agentur nicht bekannt ist, sind nicht zum Zugriff berechtigt. Der Zugriff nicht angemeldeter oder nicht identifizierbarer Nutzer stellt eine wesentliche Vertragsverletzung dar.
5. Der Kunde und alle Personen, denen Zugriff auf die Accounts gewährt wurde, sind nicht berechtigt, eigenständig Änderungen, Anpassungen oder Eingriffe in die von der Agentur erstellten oder verwalteten Kampagnen, Strukturen, Automatisierungen, E‑Mail‑Sequenzen oder sonstigen Konfigurationen vorzunehmen. Jegliche Änderungen dürfen ausschließlich durch die Agentur oder mit deren ausdrücklicher schriftlicher Zustimmung erfolgen. Eigenmächtige Eingriffe des Kunden können Datensätze, Optimierungsalgorithmen und laufende Maßnahmen nachhaltig beschädigen; entstehende Schäden gehen vollständig zu Lasten des Kunden.
6. Der Kunde ist nicht berechtigt, der Agentur Zugänge zu entziehen oder Zugänge einzuschränken, solange noch offene Zahlungsverpflichtungen bestehen. Eine Zugangsbeschränkung durch den Kunden gilt als wesentliche Vertragsverletzung und berechtigt die Agentur zur sofortigen Fälligstellung der gesamten ausstehenden Vergütung.

§11 Nutzung nach Vertragsende und Content‑Abkauf

1. Mit Beendigung des Vertragsverhältnisses erlischt das Nutzungsrecht des Kunden an sämtlichen durch die Agentur erstellten Leistungen und Inhalten vollständig. Dies gilt ausnahmslos für alle Inhaltsarten, insbesondere:

• Werbeanzeigen, Creatives und Werbemittel jeder Art,
• im Rahmen der Zusammenarbeit produzierte Foto‑ und Videoaufnahmen, Rohmaterial, Schnittversionen sowie sämtliche daraus resultierenden Endprodukte,
• Werbetexte, Anzeigentexte, Headlines und Captions,
• Social‑Media‑Posts, Stories, Reels und sonstige Veröffentlichungen,
• Websites, Landingpages und Funnelseiten einschließlich aller enthaltenen Designs, Texte und technischen Konfigurationen,
• E‑Mail‑Sequenzen und sonstiger digitaler Content,
• Kampagnenstrukturen, Strategien, Tracking‑Setups und Optimierungslogiken.

2. Innerhalb von 14 Tagen nach Vertragsende hat der Kunde sämtliche Inhalte, Kampagnen, Anzeigen und Creatives der Agentur in allen seinen Accounts, Kanälen und Systemen zu deaktivieren, zu entfernen und nicht weiter zu verwenden. Dies gilt auch für bereits veröffentlichte Social‑Media‑Inhalte, die im Rahmen der Zusammenarbeit erstellt wurden.
3. Macht die Agentur einen Verstoß gegen Abs. 1 oder Abs. 2 glaubhaft, ist der Kunde verpflichtet nachzuweisen, dass kein Verstoß vorliegt. Gelingt dieser Nachweis nicht, ist der Kunde verpflichtet, eine Vertragsstrafe in Höhe von 15.000,00 Euro pro Verstoß zu zahlen. Bei fortlaufenden Verstößen wird die Vertragsstrafe für jeden angefangenen Kalendertag erneut fällig. Die Geltendmachung weitergehender Schadensersatzansprüche bleibt vorbehalten; gezahlte Vertragsstrafen werden auf einen etwaigen Schadensersatz angerechnet.

3a. Die Agentur ist wahlweise berechtigt, anstelle der Vertragsstrafe den durch den Verstoß erzielten wirtschaftlichen Vorteil des Kunden herauszuverlangen. Der Kunde ist verpflichtet, der Agentur auf Anfrage vollständige Auskunft über die durch die Weiternutzung erzielten Umsätze und Vorteile zu erteilen.

3b. Der Agentur steht bei drohenden oder laufenden Verstößen gegen Abs. 1 oder Abs. 2 das Recht zu, ohne vorherige Abmahnung eine einstweilige Verfügung zu beantragen. Der Kunde erkennt ausdrücklich an, dass Verstöße gegen diese Bestimmungen einen nicht durch Geld vollständig ausgleichbaren Schaden verursachen können, der vorläufigen Rechtsschutz rechtfertigt.

4. Möchte der Kunde einzelne oder alle durch die Agentur erstellten Inhalte und Leistungen dauerhaft erwerben und weiternutzen, ist ein schriftlicher Content‑Abkauf möglich. Der Abkauf einzelner Inhalte sowie der Abkauf der gesamten Marketinginfrastruktur gemäß §14 (IP Buyout) setzen jeweils eine separate schriftliche Vereinbarung voraus und sind kostenpflichtig. Preise und Konditionen werden individuell vereinbart.
5. Ohne eine schriftliche Abkauf‑ oder Lizenzvereinbarung besteht nach Vertragsende keinerlei Recht des Kunden zur weiteren Nutzung der erstellten Inhalte – auch nicht für Inhalte, für deren Erstellung der Kunde vollständig vergütet hat.

§12 Data Scraping und Reverse Engineering

1. Der Kunde verpflichtet sich, keine Kampagnenstrukturen, Datensätze, Marketingmodelle, Algorithmus‑Konfigurationen oder Systeme der Agentur durch Analyse, Reverse Engineering, automatisierte Datenauswertung, Screenshot‑basierte Dokumentation oder andere technische oder nicht‑technische Verfahren zu rekonstruieren, zu kopieren, zu dokumentieren oder nachzubilden.
2. Macht die Agentur einen Verstoß gegen Abs. 1 glaubhaft, ist der Kunde verpflichtet nachzuweisen, dass kein Verstoß vorliegt. Gelingt dieser Nachweis nicht, ist der Kunde verpflichtet, eine Vertragsstrafe in Höhe von 25.000,00 Euro pro Verstoß zu zahlen. Die Agentur ist wahlweise berechtigt, anstelle der Vertragsstrafe den durch den Verstoß erzielten wirtschaftlichen Vorteil des Kunden herauszuverlangen. Die Geltendmachung weitergehender Schadensersatzansprüche bleibt ausdrücklich vorbehalten.
3. Der Agentur steht bei drohenden oder laufenden Verstößen das Recht zu, ohne vorherige Abmahnung eine einstweilige Verfügung zu beantragen. Der Kunde erkennt ausdrücklich an, dass derartige Verstöße einen nicht durch Geld vollständig ausgleichbaren Schaden verursachen können.

§13 Campaign Replication Clause

1. Der Kunde verpflichtet sich, Kampagnenstrukturen, Marketingstrategien, Funnelarchitekturen oder Werbesysteme der Agentur weder direkt noch indirekt zu replizieren oder nachzubilden, auch nicht in neuen Accounts, bei Drittanbietern oder durch Beauftragung anderer Dienstleister.
2. Diese Verpflichtung gilt während der gesamten Vertragslaufzeit sowie für einen Zeitraum von 36 Monaten nach Vertragsende.
3. Macht die Agentur einen Verstoß gegen diese Klausel glaubhaft, ist der Kunde verpflichtet nachzuweisen, dass kein Verstoß vorliegt. Gelingt dieser Nachweis nicht, ist der Kunde verpflichtet, eine Vertragsstrafe in Höhe von 20.000,00 Euro pro festgestelltem Verstoß zu zahlen. Bei fortlaufenden Verstößen wird die Vertragsstrafe für jeden angefangenen Kalendertag erneut fällig. Die Agentur ist wahlweise berechtigt, anstelle der Vertragsstrafe den durch den Verstoß erzielten wirtschaftlichen Vorteil des Kunden herauszuverlangen. Weitergehende Schadensersatzansprüche bleiben vorbehalten.
4. Der Agentur steht bei drohenden oder laufenden Verstößen das Recht zu, ohne vorherige Abmahnung eine einstweilige Verfügung zu beantragen. Der Kunde erkennt ausdrücklich an, dass derartige Verstöße einen nicht durch Geld vollständig ausgleichbaren Schaden verursachen können.

§14 IP Buyout

1. Möchte der Kunde die durch die Agentur entwickelte Marketinginfrastruktur vollständig und dauerhaft übernehmen, ist ein IP‑Buyout möglich.
2. Der Buyout‑Preis setzt sich aus zwei kumulativen Bestandteilen zusammen:

Bestandteil 1: Die Summe sämtlicher durch die Agentur bis zum Zeitpunkt des Buyouts gestellten Rechnungen (Gesamthonorar).

Bestandteil 2: Der nachgewiesene Jahresumsatz des Kunden im letzten abgeschlossenen Geschäftsjahr, multipliziert mit 10 %, multipliziert mit dem Faktor 3. Der Kunde ist auf Anfrage verpflichtet, seinen Jahresumsatz durch geeignete Unterlagen (z.B. Jahresabschluss, Steuerbescheid) nachzuweisen. Verweigert der Kunde den Nachweis, wird der Buyout‑Preis durch die Agentur nach billigem Ermessen geschätzt.

3. Der zweite Bestandteil dient als Ausgleich für die zukünftigen wirtschaftlichen Vorteile aus der dauerhaften Nutzung der durch die Agentur entwickelten Marketinginfrastruktur.
4. Ein Buyout erfordert eine separate schriftliche Vereinbarung zwischen den Parteien. Ohne eine solche Vereinbarung besteht kein Recht des Kunden zur dauerhaften Übernahme der Marketinginfrastruktur.

§15 Non-Circumvention und Abwerbeverbot

1. Der Kunde verpflichtet sich, während der Vertragslaufzeit sowie für einen Zeitraum von 36 Monaten nach Vertragsende keine namentlich bekannten Mitarbeiter, Freelancer oder Subunternehmer der Agentur, die im Rahmen der Zusammenarbeit aktiv am Projekt des Kunden beteiligt waren, direkt oder indirekt zu beauftragen, anzustellen oder abzuwerben.
2. Macht die Agentur einen Verstoß gegen Abs. 1 glaubhaft, ist der Kunde verpflichtet nachzuweisen, dass kein Verstoß vorliegt. Gelingt dieser Nachweis nicht, ist der Kunde verpflichtet, eine Vertragsstrafe in Höhe von 25.000,00 Euro pro Person und Verstoß zu zahlen. Weitergehende Schadensersatzansprüche der Agentur bleiben ausdrücklich vorbehalten.
3. Diese Verpflichtung gilt unabhängig davon, ob die Kontaktaufnahme auf Initiative des Kunden oder der betreffenden Person erfolgt.

§16 Referenznennung

1. Die Agentur ist berechtigt, den Namen, das Logo sowie anonymisierte oder nicht‑anonymisierte Leistungskennzahlen des Kunden als Referenz für eigene Marketingzwecke (z.B. Website, Social Media, Präsentationen) zu verwenden.
2. Der Kunde kann der namentlichen Nennung innerhalb von 14 Tagen nach Vertragsschluss durch schriftliche Erklärung widersprechen. Die Verwendung anonymisierter Leistungskennzahlen ist von einem Widerspruch nicht erfasst und bleibt der Agentur stets gestattet.

§17 Vertraulichkeit, Geheimhaltung und Exklusivität

1. Beide Parteien verpflichten sich zur strengen Geheimhaltung sämtlicher Geschäfts‑ und Betriebsgeheimnisse der jeweils anderen Partei. Als vertraulich gelten insbesondere Strategien, Preise, Kampagnendaten, Kundenlisten, technische Systeme und Prozesse.
2. Die Geheimhaltungspflicht gilt nicht nur für den Kunden selbst, sondern für alle Mitarbeiter, Gesellschafter, Berater und sonstigen Personen des Kunden, die im Rahmen der Zusammenarbeit Zugriff auf Accounts, Tools, Strategien oder sonstige vertrauliche Informationen der Agentur erhalten. Die Person, die den Vertrag unterzeichnet, verpflichtet sich ausdrücklich, alle betroffenen Personen über die Geheimhaltungspflicht zu informieren und deren Einhaltung sicherzustellen. Diese Verpflichtung erstreckt sich insbesondere auf alle Nutzer mit Zugriff auf die von der Agentur verwalteten Accounts und Tools.
3. Diese Verpflichtung gilt für einen Zeitraum von fünf Jahren nach Vertragsende.
4. Ausgenommen von der Geheimhaltungspflicht sind Informationen, die (a) zum Zeitpunkt der Offenlegung bereits öffentlich bekannt waren, (b) der empfangenden Partei bereits bekannt waren, oder (c) aufgrund gesetzlicher Pflichten offenbart werden müssen. Im Fall von (c) ist die andere Partei vorab zu informieren.
5. Der Kunde verpflichtet sich, während der Vertragslaufzeit keine eigenständigen Maßnahmen im Bereich Marketing, Werbung, Performance‑Marketing, Social Media oder vergleichbarer Bereiche durchzuführen, die inhaltlich oder strukturell mit den von der Agentur betreuten Maßnahmen vergleichbar sind oder diese beeinflussen könnten. Eigenständige Eingriffe des Kunden können Datensätze, Algorithmen und laufende Kampagnen nachhaltig stören; Schäden hieraus gehen vollständig zu Lasten des Kunden.
6. Die gleichzeitige Zusammenarbeit des Kunden mit anderen Agenturen oder Dienstleistern in den Bereichen Marketing, Performance‑Marketing, Social Media, Business Development und IT ist während der Vertragslaufzeit nicht gestattet, sofern deren Tätigkeiten die Bereiche der Agentur berühren oder beeinflussen könnten.
7. Ausnahmen von Abs. 6 sind nur in folgenden Fällen möglich: (a) Bestehende Zusammenarbeiten mit anderen Dienstleistern, die bereits vor Vertragsschluss mit der Agentur bestanden, werden als geduldet anerkannt, sofern der Kunde die Agentur hierüber vor oder spätestens bei Vertragsschluss schriftlich informiert hat. (b) Neue Dienstleister oder Agenturen sind der Agentur vorab schriftlich zu melden; die Duldung bedarf der ausdrücklichen schriftlichen Zustimmung der Agentur. Ein Anspruch des Kunden auf Erteilung der Zustimmung besteht nicht.
8. Die Agentur ist nicht verpflichtet, anderen Agenturen oder Dienstleistern des Kunden Zugänge zu den von ihr verwalteten Accounts oder Tools zu gewähren oder mit diesen zusammenzuarbeiten.
9. Erteilt der Kunde einer anderen Agentur oder einem Dritten Zugriff auf Accounts oder Systeme, in denen die Agentur tätig ist, sodass diese Einsicht in die Arbeit, Strukturen oder Daten der Agentur erhalten, ist die Agentur berechtigt, das Vertragsverhältnis mit sofortiger Wirkung zu beenden und die gesamte ausstehende Vergütung für die Restlaufzeit sofort und in voller Höhe fällig zu stellen. Weitergehende Schadensersatzansprüche bleiben vorbehalten.
10. Macht die Agentur einen Verstoß gegen die Geheimhaltungspflicht glaubhaft, ist der Verstoßende verpflichtet nachzuweisen, dass kein Verstoß vorliegt. Gelingt dieser Nachweis nicht, ist der Verstoßende verpflichtet, eine Vertragsstrafe in Höhe von 20.000,00 Euro pro Verstoß zu zahlen. Die Agentur ist wahlweise berechtigt, anstelle der Vertragsstrafe den durch den Verstoß erzielten wirtschaftlichen Vorteil herauszuverlangen. Weitergehende Schadensersatzansprüche bleiben vorbehalten.
11. Der Agentur steht bei drohenden oder laufenden Verstößen gegen die Geheimhaltungspflicht das Recht zu, ohne vorherige Abmahnung eine einstweilige Verfügung zu beantragen. Der Kunde erkennt ausdrücklich an, dass Verstöße gegen die Geheimhaltungspflicht einen nicht durch Geld vollständig ausgleichbaren Schaden verursachen können.
12. Der Kunde trägt sämtliche tatsächlich entstandenen Kosten der Rechtsverfolgung bei Verstößen gegen diese AGB, einschließlich anwaltlicher Kosten über die gesetzlichen Gebührensätze hinaus, sofern diese zur zweckentsprechenden Rechtsverfolgung erforderlich waren.

§18 Plattformabhängigkeit

1. Die Agentur haftet nicht für Leistungsveränderungen, Einschränkungen oder Ausfälle, die durch Änderungen von Algorithmen, Richtlinien, technischen Systemen oder sonstigen Entscheidungen externer Plattformen wie Meta, Google, TikTok oder ähnlicher Anbieter entstehen.
2. Plattformbedingte Einschränkungen berechtigen den Kunden weder zur Minderung der Vergütung noch zur außerordentlichen Kündigung des Vertrages.

§19 Haftungsbeschränkung

1. Die Agentur haftet bei Vorsatz oder grober Fahrlässigkeit nach den gesetzlichen Bestimmungen.
2. Bei einfacher Fahrlässigkeit haftet die Agentur nur bei Verletzung einer wesentlichen Vertragspflicht (Kardinalpflicht) und nur in Höhe des vorhersehbaren, vertragstypischen Schadens, maximal jedoch begrenzt auf die Höhe der im jeweiligen Vertragsjahr gezahlten Nettovergütung.
3. Eine Garantie für bestimmte wirtschaftliche Ergebnisse, Umsätze, Gewinne oder ROAS‑Werte wird ausdrücklich nicht übernommen. Marketingleistungen sind Dienstleistungen und keine Werkleistungen mit Erfolgspflicht.
4. Die Agentur haftet nicht für mittelbare Schäden, entgangenen Gewinn oder Folgeschäden des Kunden, soweit gesetzlich zulässig.

§20 Gerichtsstand und anwendbares Recht

1. Es gilt ausschließlich das Recht der Bundesrepublik Deutschland unter Ausschluss des UN‑Kaufrechts (CISG).
2. Ausschließlicher Gerichtsstand für sämtliche Streitigkeiten aus oder im Zusammenhang mit diesem Vertrag ist Düsseldorf, sofern der Kunde Kaufmann, eine juristische Person des öffentlichen Rechts oder ein öffentlich‑rechtliches Sondervermögen ist.

§21 Salvatorische Klausel

Sollte eine Bestimmung dieser AGB unwirksam oder undurchführbar sein, bleibt die Wirksamkeit der übrigen Bestimmungen unberührt. Die unwirksame Bestimmung ist durch eine wirksame Regelung zu ersetzen, die dem wirtschaftlichen Zweck der unwirksamen Bestimmung am nächsten kommt.

§22 Schriftform und Änderungen

1. Änderungen und Ergänzungen dieser AGB sowie des Vertrages bedürfen der Schriftform. Dies gilt auch für die Aufhebung dieser Schriftformklausel.
2. Mündliche Nebenabreden bestehen nicht und sind unwirksam.

Verantwortlicher Herausgeber der AGB:
MediaEngine GmbH
Krummenweger Str. 173
40885 Ratingen, Deutschland